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金錢永不眠:環(huán)保公司36個對賭事件分析

時間:2022-06-13 09:20

來源:綠谷工作室

作者:綠茵陳

另外也有一些業(yè)績對賭事件尚在進(jìn)行中,以及有一些公司部分年份未達(dá)標(biāo),如何處理還沒有到塵埃落定的時候。

這些對賭事件中,比較特別的是西藏知合資本和曉清環(huán)保原股東之間的條款,約定的是:如果曉清環(huán)保未能在2017年3月31日之前,以不低于10元/股的價格完成不少于8億元的增資,投資方股東有權(quán)要求實控人韓小清、李素芹、李艷梅回購其持有的公司全部或部分股份。

這個對賭,以曉清環(huán)保失敗告終。

2018年,西藏知合以曉清環(huán)保控股股東未履行回購條款為由,向北京市仲裁委員會提出仲裁。北京市第一中級人民法院發(fā)出裁定書及財產(chǎn)保全通知,裁定凍結(jié)韓小清等在銀行的存款或者查封、扣押其相應(yīng)價值的財產(chǎn)。

相關(guān)知情人士說,“這只是他其中一個對賭協(xié)議,他身上的對賭還有挺多,可能每次引進(jìn)投資都有對賭。他毀就毀在了對賭上,業(yè)績夸大太多,餅畫得太大,套住了投資人,把自己也套進(jìn)去了。”

不過,據(jù)我們了解,曉清環(huán)保和其投資人,雙方經(jīng)過很長時間的爭端,最終不得不和解。至今,曉晴環(huán)保依然是韓小清在掌管。也許資本方明白,失去了他,這個公司可能更沒有價值。不死鳥的神話,因此得以繼續(xù)延續(xù)。也許在一眾同輩均已出局的時候,江湖中個性十足、噴遍四方的韓大爺還能笑到最后。

這就是對賭中的另一面,貌似強(qiáng)勢的投資方其實也有投鼠忌器不舍玉碎的一面,一些對賭協(xié)議的執(zhí)行也會很困難。

所以,雖然看起來在環(huán)保公司的業(yè)績對賭中,融資方輸多贏少,是弱勢方,但國內(nèi)的對賭通常是投資方先付全款,達(dá)不到承諾業(yè)績之后融資方再采取各類方式返還,對融資方來說,這是不利中有利的一面,因為對價先拿到手上了。



富貴險中求?

環(huán)保公司為什么要簽對賭協(xié)議呢?

在環(huán)保行業(yè)各種互相交織的因素中,融資難曾是一個熱門話題,雖然這不是一個需要燒錢的行業(yè),但民企對資金的基本需求,都不能很好地滿足,而在許多企業(yè)家看來,與“時間就是金錢”的概念恰好相反的是,“金錢就是時間”。

相比沒有對賭的情況,對賭協(xié)議能夠讓需要融資的企業(yè)快速融到資金。

通常的約定是:如果企業(yè)未來的獲利能力達(dá)到業(yè)績增長指標(biāo),由融資方行使估值調(diào)整的權(quán)利,以彌補(bǔ)其因企業(yè)價值被低估而遭受的損失;否則,由投資方行使估值調(diào)整的權(quán)利,以補(bǔ)償其因企業(yè)價值被高估而遭受的損失。

對于投資人來說,市場環(huán)境不穩(wěn)定,投資者為了保護(hù)自己利益,提出了對賭要求。

對于融資方來說,一直缺錢的環(huán)保公司的資金需求很迫切,有些公司就會比較冒險和激進(jìn),不顧一切賭上一把。

另外還有PPP風(fēng)潮后,一些環(huán)保上市公司現(xiàn)金流瀕危,為了快速引入國資紓困也會簽對賭協(xié)議。

這些年來,對于許多環(huán)保企業(yè)家來說,創(chuàng)業(yè)之路絕非坦途,獲勝的訣竅就是,絕對不能慫,富貴險中求成了靠譜出路。這在綠谷重點關(guān)注過的幾位著名企業(yè)家身上表現(xiàn)明顯,資本杠桿、PPP……一個都不能少,面臨風(fēng)險自然也要創(chuàng)意迭出,劍走偏鋒。

如果嚴(yán)肅的、正面的表述,“富貴險中求”就是銳意進(jìn)取的企業(yè)家精神——當(dāng)然不能走邪門歪道,要在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)。

企業(yè)家精神并非賭徒心理。經(jīng)濟(jì)學(xué)家張維迎曾在演講中說過,企業(yè)家的職能區(qū)分為套利和創(chuàng)新兩個方面:套利,即從糾正市場不均衡和發(fā)現(xiàn)別人的錯誤中獲利的行動;創(chuàng)新,是指創(chuàng)造新的技術(shù)和產(chǎn)品。在張維迎看來,企業(yè)家決策基于想象力和判斷;企業(yè)家不是給定約束條件下選擇手段,而是改變約束條件本身;企業(yè)家的目標(biāo)不僅僅是利潤,還有超越利潤的東西。

但企業(yè)家確實更敢于冒風(fēng)險。所謂富貴險中求的險,就是風(fēng)險。不接受領(lǐng)導(dǎo),自己單干,基于想象力和判斷(而不是計算)做決策,力求改變游戲規(guī)則,更進(jìn)一步還想改變世界……所有這些都充滿了不可預(yù)知的風(fēng)險。

這就決定了,他們會簽下對賭協(xié)議。但對賭意味著,企業(yè)家要做不得不做的事情,一旦失去了經(jīng)營企業(yè)最本質(zhì)的初心,心態(tài)毀于一旦,就無法回頭。

我們無法苛責(zé)一些逆境中的企業(yè)家,正如我們在《環(huán)境產(chǎn)業(yè)里,資本潮潮起潮落那些事》中所表述的:企業(yè)現(xiàn)金流斷裂,生死存亡之際,當(dāng)然是能拿到什么錢就拿什么錢。只是對賭就會有泡沫,就意味著你眼下已有的資源無法達(dá)到的目標(biāo),而你將被迫必須達(dá)到。

業(yè)績對賭迷局

暫且不說IPO對賭,說說占比最多的業(yè)績對賭。

根據(jù)專業(yè)人士的說法,業(yè)績對賭是個舶來品,在國外并不是很流行,20多年前開始在國內(nèi)少部分交易中采用,近十來年,它作為交易“標(biāo)配”條款進(jìn)入“并購法典”,地位迅速提升,在環(huán)保領(lǐng)域也熱了起來。

最初業(yè)績對賭引入A股市場時,中國的股權(quán)文化不成熟,誠信體系相對落后、價值發(fā)現(xiàn)功能嚴(yán)重不足,業(yè)績對賭對投資者利益的保護(hù)不無裨益。

但遺憾的是,這個工具被過度使用后,效果非但不佳,甚至南轅北轍。這從我們的36個環(huán)保公司相關(guān)的對賭事件中也能發(fā)現(xiàn)端倪。

業(yè)績對賭,不同于賭場擲骰子,不應(yīng)該一個贏一個輸。當(dāng)初引進(jìn)這個法律機(jī)制,目的是引導(dǎo)上市公司和目標(biāo)企業(yè)間實現(xiàn)雙贏。

賭只是手段,目的不是把目標(biāo)企業(yè)股東們拖到承諾業(yè)績不達(dá)標(biāo)的尷尬境地,再狠狠罰他們——一如我們所看到的那樣。業(yè)績不達(dá)標(biāo),本應(yīng)是極端情況,現(xiàn)實中卻絕非個案。

編輯:李丹

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