5月31日，上交所、深交所正式發(fā)布《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金業(yè)務(wù)指引第3號—新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目（試行）》?！缎沦徣牖A(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目指引》主要內(nèi)容包括完善基礎(chǔ)設(shè)施REITs規(guī)則體系和規(guī)范基礎(chǔ)設(shè)施REITs新購入項(xiàng)目流程等。

5月31日，上交所、深交所正式發(fā)布《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金業(yè)務(wù)指引第3號—新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目（試行）》（以下簡稱《新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目指引》）。

指引主要內(nèi)容：

一是完善基礎(chǔ)設(shè)施REITs規(guī)則體系。擴(kuò)募是基礎(chǔ)設(shè)施REITs的重要特性，制定《新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目指引》，規(guī)范和引導(dǎo)基礎(chǔ)設(shè)施REITs存續(xù)期間新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目及相關(guān)擴(kuò)募、信息披露等事項(xiàng)的業(yè)務(wù)規(guī)則，對于進(jìn)一步推動基礎(chǔ)設(shè)施REITs持續(xù)發(fā)展，有效盤活存量資產(chǎn)，促進(jìn)投融資良性循環(huán)具有重要意義。

二是規(guī)范基礎(chǔ)設(shè)施REITs新購入項(xiàng)目流程?！缎沦徣牖A(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目指引》共七章五十八條，充分借鑒上市公司重大資產(chǎn)重組和發(fā)行證券相關(guān)制度安排，結(jié)合基礎(chǔ)設(shè)施REITs特征，對已上市基礎(chǔ)設(shè)施REITs新購入項(xiàng)目及相關(guān)擴(kuò)募、停復(fù)牌、信息披露等事項(xiàng)作出全面規(guī)定。嚴(yán)把準(zhǔn)入關(guān)，明確業(yè)務(wù)條件。細(xì)化新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目總體要求，壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，保護(hù)投資者權(quán)益，維護(hù)基礎(chǔ)設(shè)施REITs市場良性生態(tài)。細(xì)化程序安排，規(guī)范操作流程。明確申報(bào)程序，細(xì)化新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目流程，規(guī)范盡職調(diào)查和關(guān)聯(lián)交易、交易實(shí)施程序和擴(kuò)募發(fā)售上市程序及審核程序等。強(qiáng)化信息披露，審慎停復(fù)牌。以信息披露為核心，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管；要求交易參與各方嚴(yán)格履行未披露信息保密義務(wù)；堅(jiān)持審慎停牌和分階段披露原則，明確停牌時(shí)間要求。充分回應(yīng)市場訴求，配套多種擴(kuò)募方式。強(qiáng)化市場化理念，健全正向激勵(lì)體系，完善擴(kuò)募安排，更好促進(jìn)投融資良性循環(huán)。

以下為《新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目指引》原文。

公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（REITs）規(guī)則適用指引第3號

——新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目（試行）

第一章  總則

第一條 為了規(guī)范公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（以下簡稱基礎(chǔ)設(shè)施基金）新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目行為，促進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施基金長期健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運(yùn)作管理辦法》《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》（以下簡稱《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》）、《上海證券交易所公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（REITs）業(yè)務(wù)辦法（試行）》（以下簡稱《基礎(chǔ)設(shè)施基金業(yè)務(wù)辦法》）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱法律法規(guī)），以及上海證券交易所（以下簡稱本所）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 在本所上市的基礎(chǔ)設(shè)施基金存續(xù)期內(nèi)新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目以及相關(guān)的擴(kuò)募、信息披露等事項(xiàng)，適用本指引。

第三條 任何單位和個(gè)人不得利用購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目損害基礎(chǔ)設(shè)施基金財(cái)產(chǎn)或者基金份額持有人的合法權(quán)益。

第四條 本所對基礎(chǔ)設(shè)施基金新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目出具的基礎(chǔ)設(shè)施基金產(chǎn)品變更以及基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券相關(guān)申請符合本所相關(guān)要求的無異議函，不表明本所對該基礎(chǔ)設(shè)施基金的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。因基礎(chǔ)設(shè)施基金新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目帶來的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。

第二章  新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的原則和條件

第五條 基礎(chǔ)設(shè)施基金存續(xù)期間新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)滿足下列要求：

（一）符合國家重大戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策、投資管理法規(guī)、反壟斷等法律法規(guī)的規(guī)定；

（二）不會導(dǎo)致基礎(chǔ)設(shè)施基金不符合基金上市條件；

（三）擬購入的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目原則上與基礎(chǔ)設(shè)施基金當(dāng)前持有基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目為同一類型；

（四）有利于基礎(chǔ)設(shè)施基金形成或者保持良好的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目投資組合，不損害基金份額持有人合法權(quán)益；

（五）有利于基礎(chǔ)設(shè)施基金增強(qiáng)持續(xù)運(yùn)作水平，提升綜合競爭力和吸引力；

（六）擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目涉及擴(kuò)募份額導(dǎo)致基礎(chǔ)設(shè)施基金持有人結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的，相關(guān)變化不影響基金保持健全有效的治理結(jié)構(gòu)；

（七）擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目涉及主要參與機(jī)構(gòu)發(fā)生變化的，相關(guān)變化不會對基礎(chǔ)設(shè)施基金當(dāng)前持有的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營產(chǎn)生不利影響。

第六條 申請新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，基礎(chǔ)設(shè)施基金應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）符合《中華人民共和國證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運(yùn)作管理辦法》《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》《基礎(chǔ)設(shè)施基金業(yè)務(wù)辦法》及相關(guān)規(guī)定的要求；

（二）基礎(chǔ)設(shè)施基金投資運(yùn)作穩(wěn)健，上市之日至提交基金變更注冊申請之日原則上滿12個(gè)月，運(yùn)營業(yè)績良好，治理結(jié)構(gòu)健全，不存在運(yùn)營管理混亂、內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理制度無法得到有效執(zhí)行、財(cái)務(wù)狀況惡化等重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；

（三）持有的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營狀況良好，現(xiàn)金流穩(wěn)定，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形；

（四）會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，最近1年財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，最近1年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告未被出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；最近1年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具保留意見審計(jì)報(bào)告的，保留意見所涉及事項(xiàng)對基金的重大不利影響已經(jīng)消除；

（五）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和本所規(guī)定的其他條件。

第七條 申請新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，基金管理人、基金托管人、持有份額不低于20%的第一大基礎(chǔ)設(shè)施基金持有人等主體除應(yīng)當(dāng)符合《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》《基礎(chǔ)設(shè)施基金業(yè)務(wù)辦法》等相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）基金管理人具備與擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目相適應(yīng)的專業(yè)勝任能力與風(fēng)險(xiǎn)控制安排；

（二）基金管理人最近2年內(nèi)沒有因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑事處罰，最近12個(gè)月未受到重大行政監(jiān)管措施；

（三）基金管理人最近12個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為；

（四）基金管理人現(xiàn)任相關(guān)主要負(fù)責(zé)人員不存在最近兩年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近1年受到證券交易所公開譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；

（五）基金管理人不存在擅自改變基礎(chǔ)設(shè)施基金前次募集資金用途未作糾正的情形；

（六）基金管理人、持有份額不低于20%的第一大基礎(chǔ)設(shè)施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投資者作出的公開承諾的情形；

（七）基金管理人、持有份額不低于20%的第一大基礎(chǔ)設(shè)施基金持有人最近3年不存在嚴(yán)重?fù)p害基礎(chǔ)設(shè)施基金利益、投資者合法權(quán)益、社會公共利益的重大違法行為；

（八）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他條件。

第八條 基金管理人應(yīng)當(dāng)綜合考慮現(xiàn)有基礎(chǔ)設(shè)施基金規(guī)模、自身管理能力、持有人結(jié)構(gòu)、二級市場流動性等因素，合理確定新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目類型、規(guī)模、融資方式和結(jié)構(gòu)等。

基礎(chǔ)設(shè)施基金存續(xù)期間擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的標(biāo)準(zhǔn)和要求與基礎(chǔ)設(shè)施基金首次發(fā)售一致，中國證監(jiān)會認(rèn)定的情形除外。

基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，根據(jù)擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目評估值及其市場公允價(jià)值等有關(guān)因素，合理確定擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的交易價(jià)格或價(jià)格區(qū)間，按照規(guī)定履行必要決策程序。交易價(jià)格應(yīng)當(dāng)公允，不存在損害基金份額持有人合法權(quán)益的情形。

第九條 基礎(chǔ)設(shè)施基金新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的，可以單獨(dú)或同時(shí)以留存資金、對外借款或者擴(kuò)募資金等作為資金來源。

基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正、基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，在有效保障基礎(chǔ)設(shè)施基金可供分配現(xiàn)金流充裕性及分紅穩(wěn)定性前提下，合理確定擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的資金來源，按照規(guī)定履行必要決策程序。

第十條 新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的原始權(quán)益人應(yīng)當(dāng)符合《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》第八條相關(guān)規(guī)定，并履行《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》第十八條、第四十三條相關(guān)義務(wù)，中國證監(jiān)會認(rèn)定的情形除外。

第三章  新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的程序

第十一條 基金管理人與交易對方就基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目購入進(jìn)行初步磋商時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴(yán)格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍?；鸸芾砣思敖灰讓Ψ狡刚垖I(yè)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。

基金管理人披露擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的決定前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者基礎(chǔ)設(shè)施基金交易出現(xiàn)異常波動的，基金管理人應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計(jì)劃、方案或者相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險(xiǎn)因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。

第十二條 基金管理人應(yīng)當(dāng)按照《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》等相關(guān)規(guī)定對擬購入的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目進(jìn)行全面盡職調(diào)查，基金管理人可以與資產(chǎn)支持證券管理人聯(lián)合開展盡職調(diào)查，必要時(shí)還可以聘請財(cái)務(wù)顧問開展盡職調(diào)查，盡職調(diào)查要求與基礎(chǔ)設(shè)施基金首次發(fā)售要求一致。

基金管理人或其關(guān)聯(lián)方與新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目原始權(quán)益人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或享有基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目權(quán)益時(shí)，應(yīng)當(dāng)聘請第三方財(cái)務(wù)顧問獨(dú)立開展盡職調(diào)查，并出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

涉及新設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券的，基金管理人應(yīng)當(dāng)與基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券管理人協(xié)商確定基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券設(shè)立、發(fā)行等相關(guān)事宜，確?；鹱兏浴U(kuò)募（如有）、投資運(yùn)作與資產(chǎn)支持證券設(shè)立、發(fā)行之間有效銜接。

第十三條 基金管理人應(yīng)當(dāng)聘請符合法律法規(guī)規(guī)定的律師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)就新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目出具意見。

律師事務(wù)所就擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目合法合規(guī)性、轉(zhuǎn)讓行為合法性、主要參與機(jī)構(gòu)資質(zhì)等出具法律意見書。會計(jì)師事務(wù)所對擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目財(cái)務(wù)情況進(jìn)行審計(jì)，并出具報(bào)告。評估機(jī)構(gòu)對擬購入的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目進(jìn)行評估，并按照《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》相關(guān)規(guī)定出具評估報(bào)告。

第十四條 新購入的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)或參考的，評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)評估相關(guān)準(zhǔn)則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動?；鸸芾砣?、財(cái)務(wù)顧問（如有）應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性和交易價(jià)格的公允性發(fā)表意見，在招募說明書等文件中披露。

采取收益法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目進(jìn)行評估并作為定價(jià)參考依據(jù)的，基礎(chǔ)設(shè)施基金應(yīng)當(dāng)在購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目后兩年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)項(xiàng)目可供分配金額的實(shí)際數(shù)與預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計(jì)師事務(wù)所對此出具專項(xiàng)審核意見。

第十五條 基金管理人應(yīng)當(dāng)在作出擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目決定前履行必要內(nèi)部決策程序，并于作出擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目決定后兩日內(nèi)披露臨時(shí)公告，同時(shí)至少披露以下文件：

（一）擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的決定。

（二）產(chǎn)品變更草案，內(nèi)容包括交易概況、擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目及交易對方的基本情況、擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目定價(jià)方式和定價(jià)依據(jù)、資金來源、交易主要風(fēng)險(xiǎn)、交易各方聲明與承諾，以及本次交易存在的其他重大因素等。

（三）擴(kuò)募方案（如有），內(nèi)容包括發(fā)行方式、發(fā)行對象、定價(jià)方式、募集資金用途、對原基金份額持有人的影響、發(fā)行前累計(jì)收益的分配方案（如有）等。

第十六條 基金管理人依法作出擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目決定的，應(yīng)當(dāng)履行中國證監(jiān)會變更注冊、本所基礎(chǔ)設(shè)施基金產(chǎn)品變更和基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券相關(guān)申請確認(rèn)程序（以下簡稱變更注冊程序）。

對于基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目交易金額超過基金凈資產(chǎn)20%的或者涉及擴(kuò)募安排的，基金管理人應(yīng)當(dāng)在履行變更注冊程序后提交基金份額持有人大會批準(zhǔn)。

第十七條 基金管理人首次發(fā)布新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目臨時(shí)公告至提交基金變更注冊申請之前，應(yīng)當(dāng)定期發(fā)布進(jìn)展公告，說明本次購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的具體進(jìn)展情況。若本次購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目發(fā)生重大進(jìn)展或者重大變化，基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第十八條 基金管理人向中國證監(jiān)會申請基礎(chǔ)設(shè)施基金產(chǎn)品變更注冊的，基金管理人和資產(chǎn)支持證券管理人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向本所提交基礎(chǔ)設(shè)施基金產(chǎn)品變更申請和基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券相關(guān)申請，以及《基礎(chǔ)設(shè)施基金業(yè)務(wù)辦法》第十二條、第五十一條規(guī)定的申請文件，本所認(rèn)可的情形除外。基金管理人應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露提交基金產(chǎn)品變更申請的公告及相關(guān)申請文件。

第十九條 本所參照基礎(chǔ)設(shè)施基金產(chǎn)品首次發(fā)售的相關(guān)程序，對基礎(chǔ)設(shè)施基金產(chǎn)品變更和基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券相關(guān)申請是否符合條件進(jìn)行審核，出具基礎(chǔ)設(shè)施基金產(chǎn)品變更以及基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券相關(guān)申請符合本所相關(guān)要求的無異議函或者作出終止審核的決定，并通知基金管理人、資產(chǎn)支持證券管理人。

第二十條 基金管理人履行變更注冊程序期間，發(fā)生以下情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在兩日內(nèi)予以公告：

（一）收到中國證監(jiān)會或者本所的受理通知書；

（二）收到本所問詢；

（三）提交問詢答復(fù)及相關(guān)文件；

（四）收到本所關(guān)于變更申請的無異議函或者終止審核通知；

（五）收到中國證監(jiān)會關(guān)于基金變更注冊或者不予注冊的批復(fù)。

履行變更注冊程序期間，基金管理人決定撤回申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，并予以公告。

第二十一條 基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目交易需提交基金份額持有人大會投票表決的，基金管理人應(yīng)當(dāng)在履行完畢基金變更注冊程序后，至少提前30日發(fā)布召開基金份額持有人大會的通知并附相關(guān)表決議案。

招募說明書、基金合同、托管協(xié)議和法律意見書等文件或其相關(guān)修訂情況（如有）應(yīng)當(dāng)與基金份額持有人大會通知公告同時(shí)披露。

第二十二條 基金份額持有人大會應(yīng)當(dāng)按照《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》第三十二條要求就新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目、擴(kuò)募（如有）進(jìn)行表決。

基金份額持有人大會就擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目和交易對方；

（二）交易價(jià)格或者價(jià)格區(qū)間；

（三）定價(jià)方式或者定價(jià)依據(jù)；

（四）基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；

（五）基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；

（六）擴(kuò)募方案（如有）；

（七）決議有效期；

（八）對基金管理人辦理本次基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目交易及擴(kuò)募（如有）的具體授權(quán)；

（九）招募說明書、基金合同、托管協(xié)議等文件針對本次基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目購入事項(xiàng)的相關(guān)修訂；

（十）其他需要明確的事項(xiàng)。

第二十三條 基金管理人就擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目召開基金份額持有人大會的，基礎(chǔ)設(shè)施基金應(yīng)當(dāng)自基金份額持有人大會召開之日（以現(xiàn)場方式召開的）或者基金份額持有人大會計(jì)票之日（以通訊方式召開的）開市起停牌，至基金份額持有人大會決議生效公告日復(fù)牌（如公告日為非交易日，公告后第一個(gè)交易日復(fù)牌）。

第二十四條 基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金份額持有人大會作出購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目決議后公告該決議，以及律師事務(wù)所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序、表決結(jié)果等事項(xiàng)出具的法律意見書。

第二十五條 基礎(chǔ)設(shè)施基金履行完畢變更注冊程序后，基金管理人擬對交易對方、擬購入的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目、交易價(jià)格、資金來源等作出變更，構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)重新履行變更注冊程序并及時(shí)公告相關(guān)文件。需提交基金份額持有人大會投票表決的，應(yīng)當(dāng)在重新履行完畢變更注冊程序后再次召開基金份額持有人大會進(jìn)行表決。

履行交易方案變更程序期間，基金管理人決定撤回申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，并予以公告。

第二十六條 基礎(chǔ)設(shè)施基金擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目完成相關(guān)變更注冊程序并經(jīng)基金份額持有人大會表決通過（如需）后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)實(shí)施交易方案，并于實(shí)施完畢之日起3個(gè)工作日內(nèi)編制交易實(shí)施情況報(bào)告書予以公告。涉及擴(kuò)募的，應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求披露擴(kuò)募程序相關(guān)公告。

基礎(chǔ)設(shè)施基金在實(shí)施基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目交易的過程中，發(fā)生法律法規(guī)要求披露的重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出公告。重大事項(xiàng)導(dǎo)致本次交易發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動的，須重新履行變更注冊程序并提交基金份額持有人大會審議。

基礎(chǔ)設(shè)施基金擬終止新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出公告并召開基金份額持有人大會審議終止事項(xiàng)，基金份額持有人大會已授權(quán)基金管理人在必要情況下辦理終止新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目相關(guān)事宜的除外。

第二十七條 新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目實(shí)施過程涉及擴(kuò)募且向不特定對象發(fā)售的，基金管理人應(yīng)當(dāng)在發(fā)售首日的3日前將招募說明書等刊登在本所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站，供公眾查閱。

新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目實(shí)施過程涉及擴(kuò)募且向特定對象發(fā)售的，基金管理人應(yīng)當(dāng)在發(fā)售前將招募說明書等刊登在本所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站，供公眾查閱；在發(fā)售驗(yàn)資完成后的兩個(gè)工作日內(nèi)，將發(fā)行情況報(bào)告書刊登在本所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的網(wǎng)站，供公眾查閱。

第二十八條 擴(kuò)募發(fā)售完成后基金管理人應(yīng)當(dāng)向本所申請擴(kuò)募份額上市，并提交下列文件：

（一）基金上市申請文件；

（二）已生效的基礎(chǔ)設(shè)施基金認(rèn)購基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券的認(rèn)購協(xié)議（如有）；

（三）基礎(chǔ)設(shè)施基金所投資專項(xiàng)計(jì)劃的成立公告（如有）；

（四）基礎(chǔ)設(shè)施基金所投資專項(xiàng)計(jì)劃的已生效的基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議（如有）；

（五）本所要求的其他文件。

第二十九條 基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金擴(kuò)募份額上市交易的3個(gè)工作日前，公告上市交易公告書。上市交易公告書至少應(yīng)當(dāng)披露下列內(nèi)容：

（一）基礎(chǔ)設(shè)施基金擴(kuò)募情況；

（二）新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目原始權(quán)益人或者其同一控制下的關(guān)聯(lián)方、其他戰(zhàn)略投資者參與本次基金戰(zhàn)略配售的具體情況及限售安排；

（三）基礎(chǔ)設(shè)施基金投資運(yùn)作、交易等環(huán)節(jié)的主要風(fēng)險(xiǎn)及變化；

（四）基礎(chǔ)設(shè)施基金認(rèn)購基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券以及基礎(chǔ)設(shè)施基金所投資的專項(xiàng)計(jì)劃持有的基礎(chǔ)資產(chǎn)情況（如有）；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

第四章  信息管理與停復(fù)牌

第三十條 基金管理人籌劃、實(shí)施基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目交易，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對基礎(chǔ)設(shè)施基金交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息（以下簡稱價(jià)格敏感信息），不得有選擇性地向特定對象提前泄露。

第三十一條 基礎(chǔ)設(shè)施基金份額持有人以及參與基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目交易籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向基金管理人通報(bào)有關(guān)信息，并配合基金管理人及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行披露。

第三十二條 基金管理人，基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目交易的交易對方及其關(guān)聯(lián)方，交易各方聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，參與基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目交易籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系、提供服務(wù)和業(yè)務(wù)往來等知悉或者可能知悉價(jià)格敏感信息的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，在基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目交易的價(jià)格敏感信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

第三十三條 基金管理人籌劃基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時(shí)間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時(shí)在備忘錄上簽名確認(rèn)。

第三十四條 基金管理人籌劃基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目購入事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在基礎(chǔ)設(shè)施基金不停牌的情況下分階段披露所籌劃事項(xiàng)的具體情況，不得以相關(guān)事項(xiàng)結(jié)果尚不確定為由隨意申請停牌。

難以按照前款規(guī)定分階段披露，確有需要申請停牌的，基金管理人可以申請停牌，停牌時(shí)間不得超過5個(gè)交易日?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)在停牌期限屆滿前披露產(chǎn)品變更草案和擴(kuò)募方案（如有），并申請復(fù)牌；未能按期披露產(chǎn)品變更草案和擴(kuò)募方案（如有）的，應(yīng)當(dāng)終止籌劃本次基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目購入事項(xiàng)并申請復(fù)牌。

不停牌籌劃基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目購入事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)做好信息保密工作，在產(chǎn)品變更草案和擴(kuò)募方案（如有）披露前，不得披露所籌劃的相關(guān)信息。相關(guān)信息發(fā)生泄露的，基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請停牌。

第三十五條 基金管理人無法在停牌期限屆滿前完成相關(guān)事項(xiàng)籌劃，但國家有關(guān)部門對于相關(guān)事項(xiàng)的停復(fù)牌時(shí)間另有要求的，基金管理人可以在充分披露籌劃事項(xiàng)的進(jìn)展、繼續(xù)停牌的原因和預(yù)計(jì)復(fù)牌的時(shí)間后向本所申請繼續(xù)停牌，但連續(xù)停牌時(shí)間原則上不得超過25個(gè)交易日。涉及國家重大戰(zhàn)略項(xiàng)目、國家軍工秘密等事項(xiàng)，對停復(fù)牌時(shí)間另有要求的從其要求。

第五章  基礎(chǔ)設(shè)施基金擴(kuò)募發(fā)售

第一節(jié) 一般要求

第三十六條 基礎(chǔ)設(shè)施基金擴(kuò)募的，可以向不特定對象發(fā)售，也可以向特定對象發(fā)售（以下簡稱定向擴(kuò)募）。向不特定對象發(fā)售包括向原基礎(chǔ)設(shè)施基金持有人配售份額（以下簡稱向原持有人配售）和向不特定對象募集（以下簡稱公開擴(kuò)募）。

第三十七條 基礎(chǔ)設(shè)施基金擴(kuò)募的，向新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的原始權(quán)益人或者其同一控制下的關(guān)聯(lián)方配售的基金份額、占本次擴(kuò)募發(fā)售比例及持有期限等應(yīng)當(dāng)符合《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》第十八條相關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會認(rèn)定的情形除外。

第三十八條 新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目涉及向原持有人配售和公開擴(kuò)募的，基金管理人應(yīng)當(dāng)向本所申請停牌并披露停復(fù)牌安排。

第三十九條 因基礎(chǔ)設(shè)施基金擴(kuò)募，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的基金份額比例達(dá)到《基礎(chǔ)設(shè)施基金業(yè)務(wù)辦法》規(guī)定的收購及權(quán)益變動標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照《基礎(chǔ)設(shè)施基金業(yè)務(wù)辦法》相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的程序和義務(wù)。

第四十條 基金擴(kuò)募發(fā)售期限屆滿，出現(xiàn)下列情形之一的，基礎(chǔ)設(shè)施基金擴(kuò)募發(fā)售失?。?/p>

（一）基金擴(kuò)募份額總額未達(dá)到準(zhǔn)予注冊規(guī)模的80%；

（二）新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的原始權(quán)益人或者其同一控制下的關(guān)聯(lián)方等未按規(guī)定參與戰(zhàn)略配售；

（三）導(dǎo)致基金擴(kuò)募發(fā)售失敗的其他情形。

基金擴(kuò)募發(fā)售失敗的，基金管理人應(yīng)當(dāng)在募集期限屆滿后30日內(nèi)返還投資人已交納的款項(xiàng)，并加計(jì)銀行同期存款利息。

第二節(jié) 向原持有人配售

第四十一條 向原持有人配售的，基金管理人應(yīng)當(dāng)在提交變更注冊申請的招募說明書中披露持有份額不低于20%的第一大基礎(chǔ)設(shè)施基金持有人、新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的原始權(quán)益人或者其同一控制下的關(guān)聯(lián)方認(rèn)購基金份額數(shù)量的承諾文件。持有份額不低于20%的第一大基礎(chǔ)設(shè)施基金持有人、新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的原始權(quán)益人或者其同一控制下的關(guān)聯(lián)方不履行認(rèn)購基金份額的承諾，或者募集期限屆滿后原基礎(chǔ)設(shè)施基金持有人認(rèn)購的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量80%的，基金管理人應(yīng)當(dāng)在募集期屆滿后30日內(nèi)返還已認(rèn)購?fù)顿Y者繳納的款項(xiàng)，并加計(jì)銀行同期存款利息。

第四十二條 向原持有人配售的，應(yīng)當(dāng)向權(quán)益登記日登記在冊的持有人配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

第四十三條 基金管理人、財(cái)務(wù)顧問（如有）應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施基金二級市場交易價(jià)格和新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的市場價(jià)值等有關(guān)因素，合理確定配售價(jià)格。

第三節(jié) 公開擴(kuò)募

第四十四條 基礎(chǔ)設(shè)施基金公開擴(kuò)募的，可以全部或者部分向權(quán)益登記日登記在冊的原基礎(chǔ)設(shè)施基金份額持有人優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)售公告中披露。

網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者、參與優(yōu)先配售的原基礎(chǔ)設(shè)施基金份額持有人以及其他投資者，可以參與優(yōu)先配售后的余額認(rèn)購。

第四十五條 基金管理人、財(cái)務(wù)顧問（如有）應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施基金二級市場交易價(jià)格和新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的市場價(jià)值等有關(guān)因素，合理確定公開擴(kuò)募的發(fā)售價(jià)格。

公開擴(kuò)募的發(fā)售價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于發(fā)售階段公告招募說明書前20個(gè)交易日或者前1個(gè)交易日的基礎(chǔ)設(shè)施基金交易均價(jià)。

第四節(jié) 定向擴(kuò)募

第四十六條 基礎(chǔ)設(shè)施基金定向擴(kuò)募的，發(fā)售對象應(yīng)當(dāng)符合基金份額持有人大會決議規(guī)定的條件，且每次發(fā)售對象不超過35名。

前款所稱“發(fā)售對象不超過35名”，是指認(rèn)購并獲得本次向特定對象發(fā)售基金的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過35名。

證券投資基金管理公司、證券公司、銀行理財(cái)子公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)售對象。

第四十七條 定向擴(kuò)募的發(fā)售價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日基礎(chǔ)設(shè)施基金交易均價(jià)的90%。

第四十八條 定向擴(kuò)募的定價(jià)基準(zhǔn)日為基金發(fā)售期首日。

基金份額持有人大會決議提前確定全部發(fā)售對象，且發(fā)售對象屬于下列情形之一的，定價(jià)基準(zhǔn)日可以為本次擴(kuò)募的基金產(chǎn)品變更草案公告日、基金份額持有人大會決議公告日或者發(fā)售期首日：

（一）持有份額超過20%的第一大基礎(chǔ)設(shè)施基金持有人或者通過認(rèn)購本次發(fā)售份額成為持有份額超過20%的第一大基礎(chǔ)設(shè)施基金持有人的投資者；

（二）新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的原始權(quán)益人或者其同一控制下的關(guān)聯(lián)方；

（三）通過本次擴(kuò)募擬引入的戰(zhàn)略投資者。

第四十九條 定向擴(kuò)募的發(fā)售對象屬于本指引第四十八條第二款規(guī)定以外的情形的，基金管理人、財(cái)務(wù)顧問（如有）應(yīng)當(dāng)以競價(jià)方式確定發(fā)售價(jià)格和發(fā)售對象。

基金份額持有人大會決議確定部分發(fā)售對象的，確定的發(fā)售對象不得參與競價(jià)，且應(yīng)當(dāng)接受競價(jià)結(jié)果，并明確在通過競價(jià)方式未能產(chǎn)生發(fā)售價(jià)格的情況下，是否繼續(xù)參與認(rèn)購、價(jià)格確定原則及認(rèn)購數(shù)量。

第五十條 定向擴(kuò)募的基金份額，自上市之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；發(fā)售對象屬于本指引第四十八條第二款規(guī)定情形的，其認(rèn)購的基金份額自上市之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第六章  自律監(jiān)管

第五十一條 本所可以根據(jù)自律管理工作需要，對基金管理人、資產(chǎn)支持證券管理人、基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)、新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的原始權(quán)益人等業(yè)務(wù)參與機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，持有份額不低于20%的第一大基礎(chǔ)設(shè)施基金持有人，律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問（如有）等專業(yè)機(jī)構(gòu)及其人員，采取日常監(jiān)管措施。

第五十二條 本指引第五十一條有關(guān)主體在新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目中違反本指引相關(guān)規(guī)定或者其所作出承諾的，本所可以按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則對其采取自律監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。

第五十三條 本指引第五十一條有關(guān)主體在新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目中涉嫌違反法律法規(guī)的，本所將及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會。

第七章  附則

第五十四條 基礎(chǔ)設(shè)施基金新購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目產(chǎn)生的評估費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)（如有）、會計(jì)師費(fèi)、律師費(fèi)等各項(xiàng)費(fèi)用不得從基金財(cái)產(chǎn)中列支。

第五十五條 基礎(chǔ)設(shè)施基金存續(xù)期間擴(kuò)募用于基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目重大改造等非購入基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)參照本指引第三章相關(guān)要求履行本所基礎(chǔ)設(shè)施基金產(chǎn)品變更、基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券相關(guān)申請確認(rèn)程序，并參照適用本指引第五章相關(guān)規(guī)定。

第五十六條 本指引相關(guān)用語的含義如下：

（一）持有份額不低于20%的第一大基礎(chǔ)設(shè)施基金持有人是指基礎(chǔ)設(shè)施基金持有人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人合計(jì)持有基礎(chǔ)設(shè)施基金份額比例不低于20%且持有份額最多的基金份額持有人。

（二）本指引第十六條所述相關(guān)金額是指連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)發(fā)生金額。

（三）本指引所稱基礎(chǔ)設(shè)施基金交易均價(jià)的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前特定交易日基礎(chǔ)設(shè)施基金交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前特定交易日基礎(chǔ)設(shè)施基金交易總金額/定價(jià)基準(zhǔn)日前特定交易日基礎(chǔ)設(shè)施基金交易總份額。

（四）本指引第四十八條所稱戰(zhàn)略投資者，是指具有與基礎(chǔ)設(shè)施基金所持有基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源，與基礎(chǔ)設(shè)施基金謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略利益，愿意長期持有基礎(chǔ)設(shè)施基金較大比例份額，愿意并且有能力認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)，幫助基礎(chǔ)設(shè)施基金顯著提高運(yùn)作質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值，具有良好誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會行政處罰或被追究刑事責(zé)任的投資者。

第五十七條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第五十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。

編輯：李丹