環(huán)保PPP“保底量”應該扣上“固定回報”的帽子嗎？

時間： 2018-02-02 13:22

來源：中國水網(wǎng)

作者：安志霞、湯明旺

四、保底量屬于風險分配上的合理安排，并非政府兜底

那保底水量屬于政府兜底，屬于固定回報嗎？

從政策文件而言，保底量是最低需求風險的一種分配方式。《關于推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知》（財金[2014]76號）、《關于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號）等文件中關于風險分配機制的規(guī)定是“原則上，項目設計、建造、財務和運營維護等商業(yè)風險由社會資本承擔，法律、政策和最低需求等風險由政府承擔，不可抗力等風險由政府和社會資本合理共擔?！薄蛾P于印發(fā)<政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引>的通知》（財金[2015]21號）“第十二條（政府）風險承擔支出責任是指項目實施方案中政府承擔風險帶來的財政或有支出責任。通常由政府承擔的法律風險、政策風險、最低需求風險以及因政府方原因導致項目合同終止等突發(fā)情況，會產(chǎn)生財政或有支出責任?！边@條規(guī)定也進一步說明政策上，最低需求風險由政府承擔。

《PPP項目合同指南（試行）》（財金〔2014〕156號）關于不同付費機制下的核心要素中提到“最低使用量”，其定義中體現(xiàn)了其實質屬于風險分配機制，且有利于提高項目可融資性：“最低使用量，即政府與項目公司約定一個項目的最低使用量，在項目實際使用量低于最低使用量時，不論實際使用量多少，政府均按約定的最低使用量付費。最低使用量的付費安排可以在一定程度上降低項目公司承擔實際需求風險的程度，提高項目的可融資性?！?/p>

北京云天新峰投資管理中心合伙人、財政部/國家發(fā)改委PPP雙庫專家張繼峰分析PPP項目投融資結構的核心要素之一“現(xiàn)金流”時也指出，我國PPP制度制定，PPP項目的“最低需求風險由政府承擔”（財金〔2014〕113號），政府要對PPP項目的最低需求進行保底，如果最低需求達不到預期，政府有義務補足缺口部分。這一設置為PPP項目現(xiàn)金流提供一定程度的保障，有利于項目融資。

以污水處理領域為例。在單體污水處理PPP項目上，通常是政府負責污水處理配套管網(wǎng)建設，社會資本方負責污水處理廠的投資、建設和運營。一般按照項目設計規(guī)模的一定比例逐年遞增設置保底水量（即由政府方承擔水量不足風險，部分PPP項目文件中表述為“基本水量”），運營期一定年限后至對應合作期結束污水處理量不予保底、按實核算。

對比“和績效是否高度關聯(lián)”這一關鍵內(nèi)核，污水處理PPP的出水水質達標是關鍵績效，否則政府有權扣減付費。因此，保底的前提在于進水后進行處理且水質達標，體現(xiàn)很強的績效關聯(lián)，這和以“可用性付費+少量運維服務費”作為回報機制的其他類型PPP項目完全不同。也正因為強績效關聯(lián)，保底水量意味著社會資本方的收益不是“固定”的、不是無風險的。

E20研究院執(zhí)行院長、財政部/國家發(fā)改委PPP雙庫定向邀請專家薛濤就《關于政府參與的污水、垃圾處理項目全面實施PPP模式的通知》（財建[2017]455號）接受媒體采訪時指出，該通知對于PPP中政府兜底的“擔?！毙袨橛枰悦鞔_禁止，但是特許經(jīng)營的保底量之單體BOT(建設-運營-移交)模式并不屬于這種情況，應該說全面推進的污水垃圾項目總體屬于“運營”屬性較強的優(yōu)質資產(chǎn)，相對容易發(fā)揮PPP提高績效的作用，也是環(huán)保民生必要性很強的領域，在實際項目中看到造成政府隱形負債的情況并不嚴重。

中倫律師事務所李兵認為，保底量機制的內(nèi)在邏輯是：對于由政府發(fā)起的公益性項目，其建設的必要性在于能夠達到項目產(chǎn)出說明、可行性研究報告陳述的項目使用量，政府所作的保底量承諾是對其已審批備案的產(chǎn)出說明、可行性研究報告的定量確認。因此，他認為在設計保底量機制時應注意幾項原則：（1）保底量設定必須以項目產(chǎn)出說明、經(jīng)批復的可行性研究報告為基礎；（2）保底量強調的是對最低使用量的保證，而不是最低運營收益或者固定價格；（3）政府方因保底量承諾而支出相應差額補貼或采購價，不是絕對的，還應考慮社會資本方實際成本支出等因素；（4）應當區(qū)分項目投資運營的商業(yè)風險與不可抗力、情勢變更。使用量低于保底量是基于不可抗力或者情勢變更等等雙方無法預見的、不屬于商業(yè)風險的客觀原因造成，否則不能觸發(fā)政府補充支出。

上海濟邦投資咨詢有限公司總裁、財政部/國家發(fā)改委PPP雙庫專家徐玉環(huán)在《PPP項目中的融資“雷區(qū)”及“掃雷”對策》一文中對最低收益進行分析認為，不論保底量安排（如保底水量、保底垃圾供應量、保底客流量等）還是其他類似性質的商業(yè)風險承擔的設定，皆是因為此等公益屬性的風險不宜由社會資本全部承擔，或社會資本無法控制。比如，設定污水處理項目的保底水量是因為污水管網(wǎng)由政府運營管理，新建管網(wǎng)又是隨路鋪設，此等風險宜由更有控制權的政府方承擔，但這絕不意味著政府方要對商業(yè)風險承擔無限責任。

當然，廠網(wǎng)一體的情形下，社會資本方同時負責管網(wǎng)建設及維護、污水處理建設及運營，實質上污水收集不足的風險由建設管網(wǎng)的社會資本方承擔，項目可以考慮不設置保底水量，但也需要注意不設置保底量的情況下社會資本會因承擔此類風險而要求對應的風險溢價，從而可能提出更高的報價（如污水處理服務單價由此提高）、加大政府支出責任。

綜上所述，為避免地方把PPP模式簡單化作為一種投融資手段，要做到推動PPP事業(yè)長遠發(fā)展，固定回報當禁。但垃圾處理、污水處理等環(huán)保領域的“保底量”不應被扣上“固定回報”的帽子，這一已被證實合理、有效的政企合作安排理應繼續(xù)傳承。

（本文引用了劉世堅、薛濤、張繼峰、靳林明、徐玉環(huán)、李兵等PPP業(yè)界專家的相關觀點，在此一并感謝。）

編輯：趙凡

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