5、關(guān)于發(fā)行人的子公司。申報(bào)材料顯示，公司擁有五家控股子公司，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人曾注銷部分子公司、分公司。2016年8月5日，公司以現(xiàn)金增資的方式控股德諾環(huán)保(后更名為“南大生態(tài)”)。

請發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人控股子公司的歷史沿革情況，歷次股權(quán)變動的背景、價(jià)格、定價(jià)依據(jù)及公允性，各階段實(shí)際控制人情況;各子公司實(shí)際從事的業(yè)務(wù)及變化情況;德諾環(huán)保的基本情況，收購前控股股東、實(shí)際控制人，與發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人的關(guān)系，收購價(jià)格、定價(jià)依據(jù)及公允性、款項(xiàng)支付情況、資金來源及合法合規(guī)性。收購所履行的程序及合法合規(guī)性，是否履行相關(guān)備案、審批程序。德諾環(huán)保收購前實(shí)際從事的業(yè)務(wù)及與發(fā)行人業(yè)務(wù)的關(guān)系，收購前一年德諾環(huán)保的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入或利潤總額占收購前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目的比例，業(yè)務(wù)重組行為對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)變化的影響程度，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化;(2)報(bào)告期內(nèi)注銷的公司的情況，注銷的原因，存續(xù)期間是否合法合規(guī)、是否存在涉及控股股東、實(shí)際控制人的違法違規(guī)行為，注銷的程序是否合法合規(guī);(3)發(fā)行人合并報(bào)表范圍內(nèi)的各級子公司，對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或凈利潤具有重要影響的，最近三年是否存在重大違法行為;(4)與發(fā)行人合資設(shè)立子公司的合作方的基本情況，相關(guān)控股股東、實(shí)際控制人與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高的關(guān)系，合資設(shè)立公司的背景。發(fā)行人是否存在與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設(shè)立公司情形。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題、說明核查過程并發(fā)表核查意見。

6、關(guān)于發(fā)行人的業(yè)務(wù)情況。申報(bào)材料顯示，發(fā)行人系專業(yè)的環(huán)境服務(wù)商，主要服務(wù)包括環(huán)境調(diào)查與鑒定、建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評、環(huán)境研究與規(guī)劃、環(huán)境工程承包、環(huán)境工程設(shè)計(jì)與監(jiān)理以及環(huán)境污染第三方治理等。環(huán)境污染第三方治理主要根據(jù)具體的工作量收取服務(wù)費(fèi)用。公司按照合同約定為客戶提供污染治理的服務(wù)，主要包括環(huán)境工程運(yùn)營管理和洗艙水處理。

請發(fā)行人：(1)從服務(wù)對象、發(fā)行人使用的原材料/采購的服務(wù)、發(fā)行人的服務(wù)資質(zhì)、工作人員資質(zhì)、主要工作內(nèi)容及交付的工作成果、售后服務(wù)等角度，補(bǔ)充披露各主要分項(xiàng)服務(wù)內(nèi)容的差異;(2)發(fā)行人開展各主要分項(xiàng)業(yè)務(wù)的背景情況，發(fā)行人是否主要從事同一種業(yè)務(wù);(3)補(bǔ)充披露發(fā)行人的環(huán)境污染第三方治理業(yè)務(wù)的主要客戶、金額及占比。披露主要客戶的基本情況，成立時(shí)間、注冊地、注冊資本及實(shí)繳資本、控股股東、實(shí)際控制人情況，主要客戶與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股或其他特殊利益安排。說明發(fā)行人環(huán)境污染第三方治理業(yè)務(wù)涉及的主要環(huán)境工程的經(jīng)營服務(wù)形式，涉及的各方主體、發(fā)行人與各項(xiàng)目主體簽訂的合同的主要條款容以及各方權(quán)利義務(wù)關(guān)系，項(xiàng)目運(yùn)營過程中是否存在違反相關(guān)合同約定、相應(yīng)法律法規(guī)等規(guī)范性文件的要求。說明發(fā)行人未取得特許經(jīng)營權(quán)而參與相關(guān)項(xiàng)目運(yùn)營的原因、是否合法合規(guī)。補(bǔ)充披露發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)承攬的主要環(huán)境污染第三方治理項(xiàng)目，主要項(xiàng)目名稱、合同金額、主要合同條款、合同期限、合同履行情況，服務(wù)費(fèi)用的定價(jià)原則，結(jié)合發(fā)行人主要項(xiàng)目合同的盈利水平差異、可比第三方價(jià)格等，說明價(jià)格是否合理、公允。請保薦機(jī)構(gòu)核查上述問題、說明核查過程并發(fā)表明確意見，請發(fā)行人律師對相關(guān)法律事項(xiàng)說明核查過程并發(fā)表明確意見。

7、關(guān)于發(fā)行人的銷售情況。申報(bào)材料顯示，公司業(yè)務(wù)以自主承接為主，同時(shí)存在部分項(xiàng)目通過聯(lián)合投標(biāo)取得的情況。公司作為江蘇省從事環(huán)境服務(wù)的重要企業(yè)，業(yè)務(wù)主要集中在江蘇省。報(bào)告期內(nèi)公司來自于江蘇省內(nèi)的業(yè)務(wù)收入分別為8,878.07萬元、16,567.18萬元和23,914.08萬元，占公司當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為89.18%、90.66%和75.17%。

請發(fā)行人：(1)區(qū)分不同業(yè)務(wù)類型，說明發(fā)行人對主要客戶的銷售情況，包括客戶名稱、銷售方式與內(nèi)容、銷售金額及占比、合作背景。發(fā)行人主要客戶的基本情況，成立時(shí)間、注冊地、注冊及實(shí)繳資本、控股股東、實(shí)際控制人，主要客戶與發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股或其他利益安排;發(fā)行人與主要客戶銷售的定價(jià)原則，是否存在可比的第三方價(jià)格，發(fā)行人與主要客戶的銷售價(jià)格是否公允;(2)說明發(fā)行人業(yè)務(wù)主要集中在江蘇省的原因，發(fā)行人直接或間接股東是否為發(fā)行人客戶的主要股東、負(fù)責(zé)采購的相關(guān)人員或主要負(fù)責(zé)人持股或存在其他特殊利益安排等情形。說明發(fā)行人獲取業(yè)務(wù)的方式及收入占比情況，發(fā)行人通過直接投標(biāo)、聯(lián)合投標(biāo)獲取業(yè)務(wù)的收入金額及占比情況。報(bào)告期各期發(fā)行人是否存在應(yīng)當(dāng)履行招投標(biāo)程序而未履行的情況，如存在，說明相應(yīng)法律后果以及對發(fā)行人的影響，是否構(gòu)成重大違法行為。發(fā)行人的招投標(biāo)程序是否合法合規(guī)，是否存在商業(yè)賄賂或不正當(dāng)競爭等情形。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題、說明核查過程并發(fā)表明確意見。

8、關(guān)于發(fā)行人的分包情況。申報(bào)材料顯示，發(fā)行人環(huán)境技術(shù)服務(wù)采購的主要內(nèi)容是檢測、監(jiān)測及其他技術(shù)服務(wù)，環(huán)境工程業(yè)務(wù)采購的主要內(nèi)容包括環(huán)保設(shè)備采購及安裝、土建施工等。公司在工程承包項(xiàng)目的執(zhí)行中，設(shè)計(jì)、設(shè)備采購及安裝、現(xiàn)場總協(xié)調(diào)和管理等工作主要由自身完成，而土建施工部分一般按照慣例發(fā)包給承包商，承包商按照合同的約定對公司負(fù)責(zé)，而公司需要管理承包商的工作成果并向業(yè)主負(fù)責(zé)。請發(fā)行人：(1)結(jié)合行業(yè)內(nèi)部分環(huán)保設(shè)備公司如VOCS治理設(shè)備的生產(chǎn)商外采工程安裝等服務(wù)的情形，補(bǔ)充披露發(fā)行人的業(yè)務(wù)分包的必要性及合理性、是否符合行業(yè)慣例，是否涉及發(fā)行人核心技術(shù)，說明承包商主要收入是否均來自于發(fā)行人以及報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)和盈利情況;(2)區(qū)分不同的業(yè)務(wù)類型，補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)主要承包商的基本情況、是否具備承接相關(guān)業(yè)務(wù)的資質(zhì)、與發(fā)行人的合作背景，報(bào)告期內(nèi)主要營業(yè)收入是否來自于發(fā)行人，是否存在利益輸送的情形，承包商與發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股或其他特殊利益安排。發(fā)行人向相關(guān)客戶收款情況以及向相關(guān)承包商的付款情況，發(fā)行人的收入金額是否與發(fā)行人在合同中所承擔(dān)的義務(wù)匹配，發(fā)行人是否存在通過第三方向承包商支付款項(xiàng)，分擔(dān)成本費(fèi)用的情形;(3)根據(jù)項(xiàng)目合同主體及分包類別，補(bǔ)充披露主要項(xiàng)目名稱、合同金額、主要合同條款、合同實(shí)施進(jìn)度等，分包定價(jià)原則，結(jié)合發(fā)行人主要項(xiàng)目合同的盈利水平差異、可比第三方價(jià)格等，說明價(jià)格是否合理、公允。發(fā)行人是否存在分包工程主體結(jié)構(gòu)等法律法規(guī)禁止對外分包的情形、是否存在轉(zhuǎn)包，發(fā)行人的分包行為是否符合相關(guān)法律法規(guī)要求以及合同約定，是否存在法律風(fēng)險(xiǎn);(4)補(bǔ)充披露項(xiàng)目管理、質(zhì)量和進(jìn)度控制方面的內(nèi)控機(jī)制和流程等情況。報(bào)告期內(nèi)是否存在因選擇分包商不當(dāng)或?qū)Ψ职瘫O(jiān)管不力從而影響項(xiàng)目質(zhì)量、進(jìn)度的情形，是否發(fā)生質(zhì)量事件或安全事故，是否存在違反相關(guān)法律法規(guī)、合同約定的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

編輯：趙凡