一、前言的前言

三月一雷，轟轟裂到十月八，一份業(yè)內(nèi)漸知卻始終未公開的文件下達到各省相關(guān)委、廳，使五年前被抑制的跌跌撞撞的財政模式PPP規(guī)則徹底終結(jié)，修修補補堵不住洞的十萬億的拉長版BT大船，新老劃斷，從此終告沉沒；今日之急急如律令的《關(guān)于規(guī)范實施政府和社會資本合作新機制的指導(dǎo)意見》的發(fā)布，是這幾個月領(lǐng)導(dǎo)筒子們加班加點又過了各部征求意見關(guān)，裝了馬達快馬加鞭來補位的一葉扁舟，將作為PPP市場化下一步走向所要依靠的各類文件之首：財政補貼方面被緊縮的特許經(jīng)營回歸、鼓勵創(chuàng)新和經(jīng)營性開發(fā)、民企外資被強推，是本舟的三大特征。

特許經(jīng)營為全部的PPP1.0的十年順暢，被PPP2.0的PFI之潘多拉盒子所打斷和沖散（詳細分析可根據(jù)2016年E20研究院發(fā)布的“PPP四分類”，鏈接：【獨家】E20研究院 薛濤：市政環(huán)保PPP年度盤點：分類后的頂層思考與產(chǎn)業(yè)變局），C類項目的實質(zhì)是以可用性付費為內(nèi)核，以純政府付費為表象的重工程、輕運營的拉長版BT項目，帶來了建筑央企的兇猛，帶來了隱性負債的惡名，帶來了上市民企的覆滅，終究自己也在九年后（竟然沒扛到第十年）去“克”之時而亡。正本清源之PPP3.0的特許經(jīng)營王者回歸，是內(nèi)在市場規(guī)律的必然，也是行家所盼。然，曾經(jīng)PPP2.0的暴力沖擊，以及時過境遷的外部環(huán)境的變化，PPP1.0里大道至簡無為而治的內(nèi)洽和流暢，就像受傷的愛情，已經(jīng)回不到過去，政企兩方都需要更高的能力才能把日子過下去了。

打住，那個混跡PPP二十年的傷感老文青退下，E20和伙伴專家正式開始評論這份重要的文件：

二、正式的前言

1. PPP2.0產(chǎn)生的三大問題

本次以發(fā)改委牽頭，由發(fā)改委、財政部聯(lián)合發(fā)布的PPP新規(guī)，本質(zhì)是2003年全面啟動的特許經(jīng)營模式的回歸。在PPP2.0的9年里，特許經(jīng)營被矮化。出現(xiàn)了?大規(guī)模純政府付費項目所帶來的地方政府隱債高企和重工程輕運營問題；?民營企業(yè)參與意愿和參與度大幅下降的問題；?PFI財務(wù)性管控思維泛化對原本成熟特許經(jīng)營模式的“傷害”問題，而這些問題，也正是本新規(guī)試圖解決的一些問題。但需要注意的是，本新規(guī)及未來可能發(fā)布的其他配套文件，并不算對特許經(jīng)營制度的一次全面升級，而是為了應(yīng)對PPP政策空窗期，出臺的以針對性、彌補性和操作性為主的補丁文件。文件中對于E20長期關(guān)注的特許經(jīng)營中諸多重要問題并未來得及全面理順，如價費機制，如想做到理順前者必須得特許經(jīng)營二分（鏈接：傅濤：PPP的熱與惑----關(guān)于PPP目的及概念的再認知），又如特許經(jīng)營與專營的二分。

2. 本文件的針對性糾偏

（1）針對PFI項目帶來的隱性債務(wù)問題，及重工程輕運營問題，2018年以來的抑制一直糾集在政府補貼上，本質(zhì)原因是什么叫運營一直很難定義。新規(guī)中“聚焦使用者付費項目”的運營期的財政補貼只能補運營的相關(guān)規(guī)定，是對價格機制提升的動力但也是極大的挑戰(zhàn)，如果價格機制不到位，會對市場化項目發(fā)起產(chǎn)生有悖于初衷的抑制作用，運營類項目該上還是必須要上，BOT不行就ABO吧！新規(guī)中的管控范圍擴充到了所有涉及政府補貼項目，文件中要求“政府付費只能按規(guī)定補貼運營成本、不能補貼建設(shè)成本。”明確規(guī)定財政補貼只能補貼運營、不能補貼建設(shè)成本，這跟之前傳統(tǒng)特許經(jīng)營中，“市政六項”補貼不區(qū)分運營費用和建設(shè)費用有很大區(qū)別。如果嚴格按照相關(guān)規(guī)定實施，將會使項目范圍大幅收縮。當然，E20研究院判斷該條規(guī)定在具體項目實施中存在一定灰度空間，需要具體情況具體分析，充分認識使用者付費的底層邏輯，具體分析參見下文詳細分析。

（2）PFI的性質(zhì)導(dǎo)致主要參與主體最終演變?yōu)橐源笮徒ㄖ脱肫鬄橹?，同時由于傳統(tǒng)的基礎(chǔ)公共服務(wù)（污水處理、垃圾焚燒等）逐步走向成熟，大型化、標準化及普適性的服務(wù)模式使項目的基本收益逐步下降，最終融資成本成為企業(yè)競爭中的主要因素。央企、國企的融資成本優(yōu)勢及對大型項目的追逐，使民營參與PPP的占比大幅下降。在此現(xiàn)狀下，文件中提升出“優(yōu)先選擇民營企業(yè)參與”，對相關(guān)項目民企、外資的參與程度做了具體要求，是對國家鼓勵推動民營經(jīng)濟發(fā)展國策的積極響應(yīng)。當然，無論是針對鼓勵民營控股的領(lǐng)域，還是民營占股35%以上的領(lǐng)域，文件并未作出十分強制的規(guī)定，尤其固廢領(lǐng)域，在具體執(zhí)行過程中全面落地難度很大。當然，在鼓勵民營企業(yè)參與的大方針下，對民營企業(yè)而言，更可以憑借自身品牌和技術(shù)優(yōu)勢，在項目競爭中獲得更多參與的機會，同時，簡單再次回到重資產(chǎn)未必是唯一的姿勢。國企和民企合作，可以相互吸收對方的優(yōu)勢，強強聯(lián)合，通過技術(shù)創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新、合作模式創(chuàng)新，來實現(xiàn)雙贏，這里面的磨合還需要更深入的探索。特別值得注意的是，在我們的圈層企業(yè)中，已在海外上市（尤其包括香港上市）的企業(yè)，其海外上市融資平臺將被視為外資，因此在項目角逐中不受該規(guī)定的限制，水務(wù)固廢的十大影響力企業(yè)里各占一小半比例的H股的A方陣國資巨佬，在新政下兼具了外資身份等同于民企待遇，所謂左右逢源。具體分析請見下文。

（3）出于對PFI項目管控的必要，需要對項目建設(shè)費用和維護費用采用嚴格成本核定模式，但這種財務(wù)性的管控模式被會計思維引導(dǎo)，泛化到特許經(jīng)營項目中，是對特許經(jīng)營犯下的最嚴重的錯誤，也忽略了成熟BOT項目中服務(wù)質(zhì)量考核模式及其背后的激勵相容的原則，不利于特許經(jīng)營市場化本應(yīng)帶來的效率提升。由此，社會資本在項目實施過程中，缺乏技術(shù)創(chuàng)新和效率提升的動力，對特許經(jīng)營和市場化的內(nèi)核帶來了嚴重傷害。本文件中提到“支持創(chuàng)新項目實施方式”為社會資本技術(shù)創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新，以及民企與國企合作機制創(chuàng)新提供了政策依據(jù)。企業(yè)可以通過技術(shù)創(chuàng)新降本增效，或者商業(yè)模式創(chuàng)新，或者兩者相結(jié)合，獲得的額外收益主要歸特許經(jīng)營者所有。另外，國企和民企合作中，可以利用各自優(yōu)勢，創(chuàng)新合作模式，一方面解決民企參與度的問題，一方面可以通過風險收益分配原則，各有獲益。這將大大扭轉(zhuǎn)之前PFI監(jiān)管模式對特許經(jīng)營效率提升不利的局面。我們非?？春眠@方面的積極意義，E20一直認為運營效率的提升才是市場化的本意，未來，E20研究院將積極配合環(huán)保界同仁一起來推動行業(yè)實踐中，全面落實本款要求。

編輯：李丹