時間: 2022-06-13 09:34
來源: 綠谷工作室
作者: 全新麗
最近,碧水源對賭一事引發(fā)行業(yè)關(guān)注。這件事吸引眼球之處主要是補(bǔ)償金額巨大,在環(huán)境產(chǎn)業(yè),業(yè)績對賭、IPO對賭,以及其他內(nèi)容的對賭,其實(shí)早已有之,近些年來還頗為流行。對賭到底是怎么回事?為什么會發(fā)生?我們分析了環(huán)保公司相關(guān)的36個對賭事件。
目錄
金錢永不眠:環(huán)保公司36個對賭事件分析
那些年簽下對賭協(xié)議的環(huán)保公司
業(yè)績對賭是主流,兼愛IPO
對賭協(xié)議對IPO影響
幾何輸贏天注定?
富貴險中求?
業(yè)績對賭迷局
對賭殘酷物語
結(jié)語
最近,行業(yè)又有一個大新聞,引起圍觀:因?yàn)楸趟丛蓶|在股份轉(zhuǎn)讓時曾作出業(yè)績承諾補(bǔ)償約定,而2021年公司的業(yè)績低于該約定,觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù),需補(bǔ)償約10.04億元。
這件事吸引眼球之處主要是補(bǔ)償金額巨大,在環(huán)境產(chǎn)業(yè),業(yè)績對賭、IPO對賭,以及其他內(nèi)容的對賭,其實(shí)早已有之,近些年來還頗為流行。
對賭到底是怎么回事?為什么會發(fā)生?我們分析了環(huán)保公司相關(guān)的36個對賭事件。
這些對賭,多是環(huán)保企業(yè)危難或急于發(fā)展之時的城下之盟,也有IPO前的下注。很多時候,對賭協(xié)議由于“賭”字當(dāng)頭,許多人會誤以為它是投資方(投行或者實(shí)體公司)和獲得資金的環(huán)保公司之間你死我活的博弈關(guān)系,實(shí)則不然,雙贏才是簽訂雙方共同追求的結(jié)果。在某些時候,它能促進(jìn)公司擴(kuò)大業(yè)績,而投資方同樣能從公司業(yè)績上升中獲益。
當(dāng)投資方對于標(biāo)的公司的發(fā)展并沒有那么確信的時候,為了己方的資金安全,對賭或者是合理合法的選擇;而對于融資方來說,為了高估值、多拿錢,簽個對賭協(xié)議,看起來也是可以接受的。只是在協(xié)議簽訂后,意外和明天哪個先到,誰也不知道。
那些年簽下對賭協(xié)議的環(huán)保公司
所謂對賭協(xié)議中“業(yè)績補(bǔ)償”“股權(quán)回購”等等條款,其實(shí)質(zhì)是針對標(biāo)的公司的“估值調(diào)整機(jī)制”,E20綠谷工作室搜集整理了公開的對賭事件。
可以確定的是,環(huán)保行業(yè)里的對賭事件不會只有這些。之所以這36個對賭能被我們知道,是因?yàn)橥顿Y方、融資方中有一方是上市公司、新三板公司、準(zhǔn)備IPO的公司,因此,這些公司的對賭協(xié)議都有公開信息。
融資方中除豐匯租賃外,其余35個均為環(huán)保公司。
投資方中有14個屬于財務(wù)投資人(市場化資本或者政府投資基金),另有10個跨界而來的上市公司,如理工環(huán)科(現(xiàn)名理工能科)、奧克股份、冰輪環(huán)境(雖然公司名有環(huán)境二字,但其主營業(yè)務(wù)是低溫冷凍、中央空調(diào)等)、贊宇科技、京藍(lán)科技、潤邦股份、法爾勝等,以及一家跨界而來的央企中交集團(tuán)。
主業(yè)是環(huán)保的有8家公司:興源環(huán)境、盈峰環(huán)境、中環(huán)裝備、雪浪環(huán)境五家,另有中節(jié)能、廣環(huán)投、川發(fā)環(huán)境三家央企或國企。
2019年之后,在要求原實(shí)控人對上市公司業(yè)績作出承諾的交易中,絕大多數(shù)買家是國資,這些買家對環(huán)保上市公司業(yè)務(wù)并不熟悉——即便是主業(yè)為環(huán)保的央企,也不見得對所有領(lǐng)域都得心應(yīng)手,應(yīng)該是想通過業(yè)績對賭來控制交易風(fēng)險。
36個案例中,盛運(yùn)股份和天楹環(huán)保情況較為特殊,前者是作為一個環(huán)保公司并購了一個融資租賃公司并轉(zhuǎn)售,后者的實(shí)質(zhì)是借殼中科健上市(科健曾經(jīng)是有名的國產(chǎn)手機(jī)巨頭)。
環(huán)保公司對賭事件不完全表格(按時間排序)
業(yè)績對賭是主流,兼愛IPO
從表格中可以看出,27個環(huán)保公司的對賭協(xié)議涉及業(yè)績承諾,其中25個環(huán)保公司單純以業(yè)績承諾為對賭內(nèi)容。
在這25個案例中,除了復(fù)星系對思普潤的投資、華睿信產(chǎn)業(yè)投資基金對雙元環(huán)保的投資外,均為實(shí)體企業(yè)之間的投資,并且投資方除了兩個央企(中交集團(tuán)、中節(jié)能)、兩個地方國企(川發(fā)環(huán)境、廣環(huán)投)外,都是上市公司,對于業(yè)績(通常是凈利潤)的渴求顯而易見,有的還寄托著企業(yè)轉(zhuǎn)型的希望。
如理工環(huán)科(現(xiàn)名:理工能科)對北京尚洋和碧藍(lán)環(huán)保的投資,經(jīng)過幾年的頻繁并購,理工環(huán)科主業(yè)從電力高壓設(shè)備業(yè)務(wù)逐漸擴(kuò)展到電力監(jiān)測、環(huán)境監(jiān)測、土壤治理等。
法爾勝以金屬制品為主,收購廣泰源,向環(huán)保業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展。廣泰源主要從事生活垃圾滲濾液處理設(shè)備的開發(fā)、生產(chǎn)以及生活垃圾滲濾液處理設(shè)備的運(yùn)營管理服務(wù),滲濾液日處理能力合計達(dá)7930 噸/日。相對主業(yè)持續(xù)低迷的法爾勝來說,環(huán)保業(yè)務(wù)的注入可謂一劑強(qiáng)心針。現(xiàn)在,其環(huán)保業(yè)務(wù)占營業(yè)收入的40.94%。
潤邦股份主營業(yè)務(wù)為高端裝備業(yè)務(wù),主要包括各類物料搬運(yùn)裝備、船舶配套裝備、海洋工程等,通過收購中油環(huán)保,獲得了危廢及醫(yī)廢處理處置服務(wù)、污泥處理處置服務(wù)等。
業(yè)內(nèi)的中金環(huán)境18億收購金泰萊,也是看中了對方危廢處置業(yè)務(wù)的前景。
另有9個環(huán)保公司相關(guān)的對賭協(xié)議涉及到IPO條款,通常是協(xié)議雙方約定,如果標(biāo)的環(huán)保公司不能在某個時間點(diǎn)之前IPO,那么原來的大股東就要向投資方支付代價。
以IPO為對賭內(nèi)容的事件,在36個案例中占四分之一比例,除了IPO條款外,一般也會輔之以業(yè)績條款。這些事件中的投資方通常都是市場化的VC/PE,或者地方國資的投資基金。
編輯: 李丹
E20環(huán)境平臺合伙人 綠谷工作室主筆